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2019-12-15
新三板要约收购、要约回购落地,“制度补丁”保护中小投资者

目前,市场各方准备工作正在积极推进。下一步,新三板还将持续推进深化改革各项措施的落地实施,更好地服务于创新型民营中小微企业的发展成长。

根据《回购办法》,要约回购应当以固定价格实施,截至董事会通过回购股份决议之日,公司股票无收盘价的,应当综合参考前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素,合理确定要约回购价格,并在回购股份方案中充分说明定价合理性。

要约收购是由收购人按照同等价格、同一比例等相同的要约条件,面向公司全体股东公开发出购买其所持有股份的收购方式。要约收购属于证券市场的基础性制度安排,通过要约方式进行公司收购,具有收购效率高、平等对待所有股东等特点,有利于促进公司控制权的有序转让,提高资源整合效率。

股转公司同时发布《关于实施要约回购制度的公告》,让2018年12月发布的《挂牌公司回购股份实施办法》中的要约回购终于落地。

头图来源:123rf

“新三板要约回购和要约收购使用的是同一系统,遵循相同规则相同,只不过主体不同,牵着是挂牌公司,后者是收购人。”股转公司新闻发言人孙立表示。

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此前,挂牌公司主要竞价或做市转让方式回购股份。《回购办法》发布后的4个月里,有16家挂牌公司披露二级市场回购方案,回购总金额上限达4亿元。

要约回购是挂牌公司进行股份回购的方式之一,在《挂牌公司回购股份实施办法》中已有明确规定。要约回购涉及的履约保证、股份预受等环节的业务办理,适用《挂牌公司要约收购业务指引》中相应条款的规定,《关于实施要约回购制度的公告》对此做了明确,挂牌公司可以据此开展要约回购。

今年4月,针对变相定向回购、“忽悠式”回购问题,股转公司曾发布规范通知,要求主办券商关注企业“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题,要求挂牌公司控制知情人范围,做好保密工作,禁止泄露,避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。

《非上市公众公司收购管理办法》中对新三板市场的要约收购制度有专章规定,相对于上市公司实行强制要约收购制度,新三板实行以自愿要约收购为核心的制度安排;该办法同时对要约收购的主要流程、信息披露,以及各方行为规范做了原则性规定。《挂牌公司要约收购业务指引》是落实《非上市公众公司收购管理办法》中关于要约收购的规定,明确要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。此外,要约收购中涉及履约保证手续的办理、预受股份的临时保管、券款划付等事项,由中国结算进行办理,中国结算北京分公司关于要约收购业务配套登记结算业务指南已制定完成,相关业务指南将适时发布。

根据《非上市公众公司收购管理办法》,相比上市公司实行强制要约收购制度,新三板实行以自愿要约收购为核心的制度安排。

为进一步完善新三板市场功能,为市场主体提供多元化服务,6月14日,全国股转公司发布《挂牌公司要约收购业务指引》《关于实施要约回购制度的公告》。

监管者发现,随着实施回购和咨询回购的公司日益增多,公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现,还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令,采用“对敲”、盘中约定交易等手法,变相实施定向回购。